Dilecehkan secara seksual sebagai seorang gadis muda, Kate “Ma” Barker (Shelley Winters) tumbuh menjadi wanita yang sangat kuat pada tahun 1930an. Dia dengan penuh kasih mendominasi anak-anaknya yang sudah dewasa, dan mempelai pria mereka menjadi bungkus penjahat yang tangguh. Anak laki-laki termasuk Herman (Don Stroud) yang kejam, yang masih berbagi tempat tidur dengan Ma; Fred (Robert Walden), mantan penipu yang jatuh cinta dengan sesama narapidana; Dan Lloyd (Robert De Niro), yang mendapat nilai tinggi dalam hal apapun yang berguna. Bersama-sama mereka membentuk keluarga bandang era Depresi yang mematikan dan aneh.